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资本市场ABC(三)并购中的尽调清单

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第一部分 公司成立和历史沿革

请于每条后以括号形式标明:无、已提供、或其他情况,例如:

1.1.1公司最初设立时的出资协议及其修改或补充文件


1.1 公司历史沿革的有关文件

(注:请提供在公司注册地工商局完整打印的全套工商内档资料,并保持其原有顺序,下述文件中如有未包括在工商资料中的,请另行提供)


1.1.1 公司最初设立时的出资协议及其修改或补充文件

1.1.2 公司最初设立时以及设立后至今公司历次变更的营业执照

1.1.3 公司最初设立时以及设立后至今公司历次修改的公司章程

1.1.4 历次的验资报告和变更注册资本的验资证明,及资产评估文件及资产权属证明(如以非货币资产出资时)

1.1.5 公司股东以非货币资产出资的资产已转移到公司名下以及证明文件(如适用)

1.1.6 公司股权质押情况的说明以及相关文件

1.1.7 公司的子公司/分支机构/办事处的名单及现行有效的营业执照

1.1.8 公司的《企业名称预先核准通知书》、历次更名的《企业名称预先核准通知书》

1.1.9 公司股权/经营范围等变更需作工商登记的有关工商档案文件

1.1.10 公司近三年经审计后的公司财务报告(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)。如果没有,则请提供公司财务报告


1.2 政府及行业主管部门的批文


1.2.1 公司成立的政府和主管机关批文(如适用)

1.2.2 其它与公司历史沿革有关的文件 

1.2.3 公司的子公司/分支机构/办事处设立时的政府批准文件(如适用)


第二部分 公司的组织结构


2.1 公司股东和实际控制人


2.1.1 自然人股东或实际控制人的身份证明文件

2.1.2 公司与股东、控股股东及其实际控制人之间的股权关系结构图以及历次演变的股权关系结构图


2.2 公司董事和高级管理人员

2.2.1 近三年董事会组成情况(董事的姓名、任期以及董事的兼职情况) 

2.2.2 近三年公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员组成情况(姓名、任期、兼职及领薪单位等情况)

2.2.3 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员的任职资格说明,包括但不限于是否存在如下情形:

a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

d. 存在法律、行政法规规定的不得担任的情形。


2.2.4 公司现任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员之间是否存在亲属关系

2.2.5 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员及公司员工持股情况说明

见2.21


2.3 公司历次董事会/股东会会议记录、决议

2.4 公司历次总经理办公室会议记录、纪要及公司高层会议记录和纪要

2.5 公司内部组织结构图

2.6 公司内控制度文件

2.7 公司与下属企业间关系说明(包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等)


第三部分 公司的生产经营


3.1 公司最近三年主营业务及变化情况的说明


3.2 公司获得的政府部门颁发的与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的执照、许可、批文和登记备案文件,包括但不限于:


a) 与产品的生产有关的生产许可证或其他类似许可或登记证明;

b) 中国强制产品CCC认证证书(如适用);

c) 所有关于外汇账户和外汇交易的政府批准和许可;

d) 所有关于进出口业务的政府批准和许可;

e) 其他公司拥有的资质证明文件;

f)   道路运输经营许可证。


3.3 与公司业务相关的证书及奖项


a) 高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复;

b) ISO9001、QS9000、VDA 6.1及ISO/TS16949:2002质量保证体系认证证书(如适用);

c) 其他与公司业务相关的证书及奖项。


3.4 公司的税务登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书

统一社会信用代码:91110105MA003H1N4R

3.5 公司开设银行账户(包括外汇账户)的清单,包括银行名称、地址

已提供


3.6 公司的子公司/分支机构/办事处进行经营活动所需的其他执照或许可文件(如适用)


第四部分 产品生产


4.1 公司产品质量认证证明及证书


4.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准(包括国际、国内和行业标准等),并列出该等标准的清单


4.3 请确认公司最近三年是否受到过技术监督部门的行政处罚。如有,请提供有关文件


4.4 请说明公司产品需遵守国家或行业的定价政策


第五部分 公司资产和对外投资情况


5.1 公司重大资产状况


5.1.1 公司资产清单(请注明自购、分期付款、租赁、抵押、海关监管等状况)

5.1.2 公司资产评估文件

5.1.3 公司资产的购买、进口、安装、维护和处置合同(如适用)

5.1.4 公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的资产购买合同及有关文件

5.1.5 公司资产抵押合同和抵押登记证明

5.1.6 公司资产租赁协议和租赁登记证明

5.1.7 公司交通工具的车辆登记证

5.1.8 特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求有关的证明或许可证(如适用)


5.2 公司对外投资情况


5.2.1 公司对外投资的股权结构图,包括所有的子公司、分公司及非法人企业和组织。结构图应标明公司和其它持股人名称以及持股比例

5.2.2 公司持有其他企业股权的权属证明文件 

5.2.3 控股子公司成立时的批准文件、现行有效的营业执照、现行有效的公司章程、验资报告、对外投资(根据本清单第5.2的要求提供)、土地房产(根据本清单第六部分要求提供)、知识产权和无形资产(根据本清单第七部分要求提供)、债权债务(根据本清单第八部分要求提供)、重大合同(根据本清单第十部分要求提供)、违约和诉讼(根据本清单第十一部分要求提供)、税务(根据本清单第十二部分要求提供)、环保(根据本清单第十三部分要求提供)、劳动人事(根据本清单第十四部分要求提供)等对控股企业经营状况有重大影响的文件

5.2.4 参股企业成立时的批准文件、现行有效的营业执照、现行有效的公司章程、验资报告(如适用)


第六部分 公司土地和房产


6.1 土地使用权


6.1.1 请就公司所有的土地使用权证开列一份清单,内容包括:土地使用权证证号,土地位置,获得方式,面积,用途,期限

6.1.2 国有出让土地,请提供国有土地使用权出让合同和国有土地使用权证书、土地出让金交纳凭证及为取得土地使用权所支付的税收和其他费用证明

6.1.3 与土地/场地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等)

6.1.4 被公司占有、使用的所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等

6.1.5 上述土地使用权的评估文件

6.1.6 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件


6.2 房产


6.2.1 请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单,内容包括:房屋所有权证证号,房屋座落,面积,用途,所有权人,幢数,对应的土地使用权证证号

6.2.2 公司房屋所有权证书或其它证明文件

6.2.3 提供与房屋有关的协议(如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件,业主的租赁备案及房产证,房屋抵押协议和抵押登记证明)

6.2.4 公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图

6.2.5 上述房产的评估文件

6.2.6 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件

6.2.7 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式注明变更情况,包括幢号、面积、变更原因,变更时间

6.3 公司目前是否有在建工程,如有请提供相关立项批文、主管部门对设计的批准、拆迁合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证/开工证、竣工验收证明、环保、安全和消防的批准文件及与在建工程有关的任何未付款项等相关文件


第七部分 知识产权


7.1 商标


7.1.1 公司拥有的商标的清单、注册证书和申请文件

7.1.2 商标使用许可合同(包括公司许可他人使用或公司被许可使用) 

7.1.3 商标使用许可备案文件


7.2 专利


7.2.1 公司拥有的专利清单、专利证书和申请文件

7.2.2 专利使用许可合同(包括公司许可他人使用或公司被许可使用) 

7.2.3 专利使用许可备案文件


7.3 公司拥有的特许经营权和有关证明文件


7.4 专有技术


7.5 域名注册登记文件


7.6 公司保护知识产权的制度和协议


7.7 所有有效的公司作为一方的知识产权许可合同或转让合同,包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件


7.8 任何不竞争或保密协议


第八部分 公司财务状况和重大债权债务


8.1 公司债权债务


8.1.1 重大债权包括未在账目中披露的所有债权的清单以及债权合同和债权的担保合同(欠款方名称、欠款额、到期日、产生债权的原因、追讨情况和有无抵押、担保)

8.1.2 公司重大债务清单以及债务合同和债务的担保合同(债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、产生债务的原因、债权人追讨情况和有无抵押、担保),包括但不限于:


a. 目前尚未清偿完毕的银行/金融机构(包括境内外金融机构和企业)的借款

b. 公司国外贷款

c. 未在账目中披露的所有债务


8.2 公司和公司的控股子公司为除公司以外的其他企业或自然人提供担保情况的清单(担保人、被担保人及担保期限等)以及担保合同


8.3 公司资产是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形说明


8.4 国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文(如适用)


8.5 《外债登记证》(包括《外债签约情况表》及《外债变动反馈表》)、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇(转)贷款登记证》(如适用)


第九部分 关联交易和同业竞争


9.1 根据企业会计准则对关联方的定义,公司的关联方如下:


a) 公司的母公司

b) 公司的子公司

c) 与公司受同一母公司控制的其他企业

d) 对公司实施共同控制的投资方

e) 对公司施加重大影响的投资方

f) 公司的合营企业

g) 公司的联营企业

h) 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者

i) 公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员

j) 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。


9.2 关联交易


9.2.1 关联方交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款

9.2.2 关联方交易的类型通常包括:


a. 购买或销售商品

b. 购买或销售商品以外的其他资产

c. 提供或接受劳务

d. 担保

e. 提供资金(贷款或股权投资)

f. 租赁

g. 代理

h. 研究与开发项目的转移

i. 许可协议

j. 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算

k. 关键管理人员薪酬


9.3 请公司提供关联方名单并标注与公司存在何种关联关系


9.4 公司的关联交易清单(包括关联方、关联交易类型、交易金额和交易定价等)以及关联交易合同


9.5 请就公司可以预见到的、将持续进行的关联交易做详细说明


9.6 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在相同、相似业务的书面说明


9.7 与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议


第十部分 公司的其他重大合同


10.1 公司正在履行的金额为人民币10万元以上的重大购销合同


a) 重大购销合同清单(买方、卖方、标的、金额、合同期限、重大条款、合同履行情况、签约时间、备注)(一并提供电子版本)

b) 重大购销合同文本


10.2 正在履行的有关提供设施和服务的合同


10.3 正在履行的代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同


10.4 正在履行的承包、管理、顾问协议


10.5 正在履行的保险合同、保单、付款凭证


10.6 正在履行的运输合同


10.7 已履行完毕但存在争议的合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额、合同期限、重大条款、合同履行情况、相关争议等主要情况说明)及合同 


10.8 任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同


10.9 战略合作协议(投资协议,收购协议、合作协议或联营协议)合同(如适用)


10.10 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件


第十一部分  违约、诉讼或仲裁、行政处罚


11.1 违约


11.1.1 公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的任何索赔的情况

11.1.2 与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况


11.2 诉讼或仲裁


11.2.1 公司现存的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序

11.2.2 公司所知将来可能会涉及的诉讼或仲裁事实的详细陈述

11.2.3 过去三年中公司为一方当事人的任何(现存、未定或威胁要提出的)诉讼、仲裁、争议、政府程序或调查的详情,并附上任何索赔书(或类似文件)及法律顾问或其他具有调停功能的人的意见和预计花费。公司了解的、将来可能导致对任何方的诉讼、仲裁、争议、政府程序或调查的任何事实或情况详情

11.2.4 有关董事或高级管理人员涉及之任何诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)的清单(应包含如下内容:诉讼或仲裁机构名称、提出诉讼或仲裁的日期、诉讼或仲裁的主要当事人和代理人、提供诉讼或仲裁的原因和依据、请求何种赔偿数额或处罚、诉讼或仲裁结果)


11.3 行政处罚


11.3.1 请公司确认最近三年是否有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的行政处罚。如有,请提供有关文件(如行政处罚通知书、决定书、罚款的支付凭证等)


第十二部分  公司税务


12.1 公司适用的纳税税种、税率及缴纳和欠税情况说明


12.2 过去三年中就公司所作的纳税或减免税证明的详细情况

(*包括中国的国家级、省级和地方征收的一切税务) 


12.3 适用于公司的有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、指示或通知以及关于税务安排的有关文件


12.4 税务机关关于公司过去三年完税的证明


12.5 公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚的情形


12.6 就公司任何税款给予优惠待遇的详情及有关批准,以及对近期已进行或将进行的国家税制改革已经或将对公司税务产生之影响及分析


12.7 公司的财政补贴说明及有关文件


第十三部分   环境保护(优先提供)


13.1 环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复


13.2 请提供公司的所有有关污染物处理及相关建筑工程的政府和主管机关的批准、授权、许可、资质性文件,及该等文件的年检、续期、变更登记记录,包括但不限于:


a) 排污许可证;

b) 环境保护设施合格证;

c) 排污标准合格证;

d) 环境监测报告;

e) 排污费缴纳凭证;

f)     严控废物处理许可证;

g)     危险废物经营许可证(如有);

h)     环境污染治理设施运营资质证书;

i)     工程设计证书;

j)     建筑从业资格资质证书;

k)     专业技术人员的建筑执业资格证书;

l)     环卫经营服务之企业资质等级证书;

m) 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件;

n)     实验室或者检验场所及其检测能力的证明;

o)     突发环境事件应急预案;

p)     有关规范化运营质量保证体系的证明;

q)     从事污水业务的特许经营批准文件和或特许经营合同(如有);

r)     污水处理服务费的现行标准以及确定的依据。


13.3 如公司最近三年有新建或改建项目,请提供环境保护部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文件。如前述项目中有已完工的,请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文件


13.4 如公司在最近三年改装或拆除有关防治污染设施、设备,请提供有关环保部门的批准验收文件


13.5 请公司确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有,请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书)


13.6 环保机关关于公司符合环保规定进行生产经营的证明


第十四部分   劳动人事和社会保险


14.1 公司所在地的劳动人事主管部门的有关劳动用工的政策以及各种劳动保险的政策

14.2 公司劳动手册和内部劳动人事制度包括职工工资管理、医疗、待业、养老保险、职工劳动合同、各项规章制度等文件


14.3 公司与其雇员签订的现行有效的劳动合同


14.4 任何集体劳动合同


14.5 公司与员工签订的培训协议、竞业限制和保密协议


14.6 公司雇员的名单(员工姓名、职位、年龄、开始受聘于公司的日期) 


14.7 有关公司工会的任何资料,包括但不限于工会现有成员的详细资料和工会的政策


14.8 公司社会保险缴纳证明及支付凭证


14.9 社保机关关于公司依法缴纳社会保险金的证明


第十五部分  其它


15.1 公司的介绍性资料,包括其历史发展、重大事件,公司的生产制度、品质控制制度、管理制度、销售途径、市场营销策略、客户情况、产品定价策略、原材料的采购政策、研发政策、培训制度、产品介绍、公告及公司评级或排行等资料


15.2 公司是否有加入任何强制性或自愿性质的行业协会或类似组织,如有,请说明详情和提供相关的资料


15.3 公司在进行或将进行的主要的新投资项目之详述(包括项目立项批文、意向书、可行性研究报告及相关合同) 


15.4 公司所知的可能会对其未来业务或前景产生实质性影响(不论积极或消极的)的酝酿出台的国家政策、法律法规或其它信息


15.5 公司过去3年以及未来3年的营业计划,尤其包括公司的规模、资产及业务的拓展计划和可行性探讨


第十六部分   公司认为应当提供的其它文件


对于未明确列明在上述十五部分的文件资料,如果对于本项目有重大影响的,亦请公司及时提供。




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