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资产证券化有趣问答合辑,看不懂你来找我!

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文/ 股债稻草人 

作者:郑文才丨福建泉州市安溪人,法学博士,博士后,目前任职于深圳某金融单位,固定收益部高级经理、深圳仲裁委仲裁员(兼)、公职律师。


未完待续.....


51.问:“为什么供应链ABS项目中,常出现保理公司的影子?”


答:保理公司在筛选、管理基础资产时,有一定的专业优势,相当于为基础资产把了一道关。以前,记得房产中介带我看二手房(记得留一个不常用的手机号给中介),看得满意后,我会向该房子的业主递个名片,表示自己是个文明、诚信、可靠的交易方。但我们刚一出门,中介人员便会悄悄返回屋里,从业主手中拿回名片并撕掉,旨在防止“飞单”,中介都知道要截断业主和买房人的联络渠道,“中间商赚差价”往往是这个社会的常态,专业的人做专业的事。


50.问:“ABS盘活存量,具体是什么意思?”


答:举几个例子:一是应收账款,本来只一个会计科目上的数据,但若通过ABS将应收账款提前变现,拿回了现金,现金好用多了,这就是盘活存量。二是我去年生日快到时,媳妇给我买了一件皮衣,并规定说要到生日那天才能穿,叠整齐放到衣柜里(存量),但我已等不及,提前穿了,代价是帮媳妇偿还了该衣服的信用卡账单,这就是盘活衣柜里的存量资产,收益是好心情,并履行完了一个赠与合同(帮媳妇还信用卡)。三是春节快到,父母问你何时到家,你说除夕那天才能到,父母等得不耐烦了,说:“我先来把我的孙女接回来!”这也是盘活存量亲情,否则得等好多天。


49.问:“专项计划基础资产抽样尽调,为什么需要有科学的方法及覆盖面?”


答:抽样尽调样本要有合理性,最怕受让一些无效、有瑕疵或虚假的资产。A某在春节期间参加朋友的一个婚礼,事先得到消息是“红包一律不收”,到现场后,因兜里红包袋较多,拿错了,拿了一个硬壳的“空红包袋”(无效或虚假资产),就往新郎官手里送,新郎官说不收了,A某还是坚持要给,新郎官只好说“红包袋我收了,里面的钱退给你”(被抽样啦!),于是新郎官打开红包袋,手伸了进去,停顿了一会儿,看了一眼A某,然后就把红包袋退了,只剩下寒风中凌乱的A某。


48.问:“ABS产品,为什么常需要担保,不是以资产信用为主吗?”


答:投资人常需要安全感,需要几道防线,确保靠谱。我小时候,当犯错后,恰好正在吃饭,奶奶是不许我爸打我的,原因是奶奶常说:“吃饭皇帝大!”意思是不管小孩犯了什么错,当他/她正在专心吃饭时,不许打他、骂他,饭后再说。所以,从小到大,只要我在家里端着碗吃饭,一定没事。犯错时,在我爸爸动手前,马上端起碗吃饭,这就是安全港、安全感,有保障。

 

47.问:“可以将不同景区的区间车乘坐凭证和入园凭证,两个基础资产可一起打包发行吗?”


答:基础资产具有相关性的话,可以探讨、沟通和推进。孙悟空从天庭坐回花果山的缆车费,以及花果山的入园凭证,不知是否具有相关性?还是要具体个案讨论吧。个人意见。


 

46.问:“现金流不能特定化,为什么比较麻烦?”


答:不能特定化,归属不清,易有纷争,也增加各方成本。有些单位会统一发放同一牌子、同一型号的手机,同事一起开会或一起吃饭时,常拿错手机,这就是不能特定化的结果,最好在手机正面贴点什么(例如“心理上的防辐射贴”)。另外,开会时,桌面上某一手机来电,振动了,因手机振动都是一样的,无法特定性到某一个人,桌子作为固体在传播声音方面速度更快,参会的每个人都会看一下自己的手机,瞬间每个人损失3秒钟的时间,增加了整体的社会成本。产权或归属确定时,则交易成本下降。

 

45.问:“发电集团想依据跟电网公司签订的《购售电合同》形成的电费应收账款为基础资产发行ABS,《购售电合同》是由发电集团下属电厂与电网公司下属单位分别签署的,下属单位都是独立法人。《购售电合同》规定,未经对方书面同意,不得转让权利。关于同意函,由于涉及的电网下属单位较多,由电网总公司出具同意转让的函,是否可以?”


答:一是如果基础资产界定为合同债权,就具有相对性,需要律师就是否通知债务人并获得债务人许可发表明确意见。一个家族的人(比如电网总公司及下属公司),大部分欠你钱,你现在将权利转让给专项计划,一般要跟这个家族的相关人员说一声的,告知还钱的对象变了,有的还需要获得债务人的书面同意。能否由总公司统一出具同意转让的函,要看相关的公司章程等内容,建议由律师核查并发表明确意见。二是如果基础资产界定为收费收益权,具有排他性,律师可能会认为并没有直接转让合同的权利,会发表不受合同条款限制的意见。实践中,两种界定均有。(个人意见,具体以监管部门的意见为准)

 

44.问:“ABS产品申请代码时,如果产品的简称和另一交易所的某个产品简称重复,有影响吗?”


答:管理人应承诺,已核查本期资产支持专项计划的简称,未与市场其他资产支持证券、债券等金融产品的简称重复。人可以重名,因为中国人多,也难以避免,但ABS简称就不要重名了,ABS在金融业里算是一个小领域,就像一个小家族里有两个人重名一样,很麻烦且不方便。最好就像roseonly牌子一样,专注、唯一。换一个视角,从商标领域看,越是胡编乱造的商标,显著性就越强,区别作用就更明显,例如常让信用卡爆掉的“某猫”网站。所以,简称还是取个跟别人不一样的名字吧,这也是一种“类知识产权”。

 

43.问:“请问供应链ABS融资,债务人已经开具了商票并交付给供应商,但商票未到期。在这种情况下,是否仍能算作供应链ABS的合格资产呢?”


答:因为票据存在无因性,若供应商已将票据流通了,供应商实际上已贴现了未来的债权或应收账款,此时供应商对核心企业的债权实质上相当于实现;若是票据未流通,还拿在供应商手上,持有人拥有债权请求权和票据请求权,做供应链ABS就比较复杂,持有人不能有双重收益(既有票据收益,又有债权收益),可能还需要保证票据不流通,可看相关案例。若领了结婚证,就要拒收别人的情书了,不可同时兼得。(个人意见)

 

42.问:“生活中有什么差额补足和风险缓释措施的好例子?”


答:都说生娃之后,夫妻感情少了一半(基础资产现金流不足,减半了),转移到娃身上。所以逢年过节时,更应该买一束花(从玫瑰花逐渐变为百合花),这就是感情的差额补足,哪怕媳妇到家会先问你这花的价格,而不是关心花香不香或漂不漂亮。另外,ABS项目申报和发行时,就需要准备好风险缓释措施,但结婚时,人们往往是在日子里慢慢造就和养成包容、美好言语、尽量无我(不以自我为中心)、付出等能力,但婚姻一开始往往不懂,这些才是婚姻里很重要的风险缓释措施。


41.问:“目前购房尾款ABS的入池资产可不可以包含部分非网签合同产生的应收账款?我们如果设定条款约定如果非网签的入池资产如果出现不合格或者灭失的情况,立刻用合格的资产进行替换。这种思路,有可行性吗?”


答:目前要求网签,非网签可能存在买房人因限购不合格、购买行为不符合政策、房地产商销售价格有问题等情况。因未走相关流程,存在诸多政策风险或其他问题。建议网签,阳光化总是比较好的。生活中,自从有了手机支付(微信支付、支付宝等),不用带现金,媳妇查账就更方便了,消费记录一目了然,这就是网签对行为放纵的良性约束。(具体以监管部门的意见为准)

40.问:“学费做ABS的意义是什么?”


答:学费做ABS,可以把学生未来几年的学费提前变现到现在来使用。若学校缺钱,需要融资,跟大一新生说:“同学,你把四年的学费,一次性都交了吧!”这个学生肯定当场就退学了。所以做学费ABS融资后,有利于将未来可能更多的投入(福利),立马给现在的学生用,而且不改变学生交学费的节奏。

39.问:“某保理公司已持续开展业务2年以上,现计划变更控股股东、公司形式、公司名称和注册地址(跨省市),请问保理公司以上事项变更后,是否可继续视为已持续经营2年以上?”


答:这个不影响吧。一个35岁的人,如果去“认干爹”(变控股股东),“变性”(公司形式),“改名字”,“搬家到别的城市”,他仍然是35岁,不会变成三岁半。

38.问:“证券公司从事资产证券化业务,可以采取包销形式吗?”


答:根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第18条,证券公司自营、资管产品等可以认购公司管理的ABS,但应当防范风险,避免利益冲突。就像你点菜时,要兼顾整桌人的偏好和忌口,不能只点你自己喜欢吃的菜,哪怕最后是你一个人把整桌菜吃完的(包销)。当然,我吃饭主要的忌口是“没人请”或“吃不饱”。另外,资管产品投资应符合相关规定。(个人意见)

37.问:“供应链ABS核心企业评级AA+,是否可采取储架发行模式?新设保理公司参与核心企业供应链金融ABS是否有资质问题?”


答:供应链储架ABS,目前暂时要求其核心企业主体评级为AAA。保理公司,原则上要运营1年以上,注册资本或者最近一期资产有一定要求。保理公司的资质方面,就像仓库的管理员,需要知道哪一些产品能入库,知道如何把关产品入库,明白产品储存方式,熟悉各个产品的保质期时间,也要明白防盗、防火等常识,也要明白各种控货行为与金融的关系等。(具体以监管部门的意见为准)


36.问:“一个国有百货超市,近几年经营非常稳定,每年有几个亿的零售商品收入,包括购物卡和刷卡现金流,能否用这个超市的日常收入做基础资产发行ABS?拟由AA级股东提供担保。”


答:不建议直接拿销售收入做ABS,您的设计思路是“我将商场所有未来收入,都卖给你”,但未来收入这个大口袋里,东西太多,不确定性也多,也很难特定化,经营管理对商场影响也较大,周边环境一变化也影响销售收入(例如:新开大型商场)。当然,该基础资产能否转让,可能也存在法律上的问题或瑕疵。该思路,就像你对媳妇说“我所有的,都给你”,这一般属于不靠谱的话,但若对媳妇说“我的工资卡给你”,这就是很确定和很好操作的事项,也很好预期。所以,还是要聚焦。另外,拿所有的销售收入来做,实际上是关注主体的收入,这已经与公司债券的思维比较近了。(个人意见)


35.问:“对于供应链ABS来说,核心债务人的评级有要求吗?比如核心债务人是AA,找一个外部担保这种模式可行吗?”


答:原则上,目前要求主体评级不低于AA+。供应链的ABS,往往需要核心企业创造信用,充当主心骨的作用,若主体较一般,这种架构也较脆弱。就像房子本身牢固、安全很重要,若是需要后续“加固”的房子,大家对它的信任感就不一样。一个人能到处欠钱,并还得起,可能需要的是不一般的能力。(个人意见,具体以监管部门的意见为准)


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