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《金融市场基础知识》高频考点四

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《金融市场基础知识》

高频考点

新股公开发行和非公开发行的基本条件和一般规定


1.《中华人民共和国证券法》的相关规定

《中华人民共和国证券法》规定,公司公开发行新股,应当具备健全且运行良好的组织机构,具有持续营利能力,财务状况良好,最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2.《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定

为规范首次公开发行股票并上市的行为,中国证监会于2006年5月制定并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》,对首次公开发行股票并上市公司的主体资格、独立性、规范运行、财务指标作出规定。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在3年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化;股权清晰;发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性;发行人应规范运行。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,发行人的财务指标应满足以下要求:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元,净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。

(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

(3)发行前股本、总额不少于人民币3 000万元。

(4)最近1期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

(5)最近1期期末不存在未弥补亏损。

3.上市公司公开发行证券条件的一般规定包括:

(1)上市公司组织机构健全、运行良好;

(2)上市公司的营利能力具有可持续性;

(3)上市公司的财务状况良好;

(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为;

(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定;

(6)上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

4.上市公司非公开发行股票应符合以下条件:

(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

(2)本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;

(3)控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;

(4)募集资金使用符合规定;

(5)本次发行导致上市公司控股权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定;

(6)非公开发行股票的发行对象不得超过10名;

(7)发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

 

证券交易原则和交易规则


1.证券账户的种类

目前,我国证券账户的种类有两种划分依据:一是按照交易场所划分;二是按照账户用途划分。

按交易场所划分,证券账户可以划分为上海证券账户和深圳证券账户,分别用于记载在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的证券以及中国结算公司认可的其他证券。

按用途划分,证券账户可以划分为人民币普通股票账户、人民币特种股票账户、证券投资基金账户、创业板交易账户和其他账户等。

(1)人民币普通股票账户人民币普通股票账户简称“A股账户”,其开立仅限于国家法律法规和行政规章允许买卖A股的境内投资者和合格境外机构投资者。A股账户按持有人分为自然人证券账户、一般机构证券账户、证券公司自营证券账户和基金管理公司的证券投资基金专用证券账户等。在实际运用中,A股账户是我国目前用途最广、数量最多的一种通用型证券账户,既可用于买卖人民币普通股票,也可用于买卖债券、上市基金、权证等各类证券。

(2)人民币特种股票账户人民币特种股票账户简称“B股账户”,是专门为投资者买卖人民币特种股票(B股,也称为境内上市外资股)而设置的。B股账户按持有人可以分为境内投资者证券账户和境外投资者证券账户。

(3)证券投资基金账户证券投资基金账户简称“基金账户”,是用于买卖上市基金的一种专用型账户。基金账户是随着我国证券投资基金的发展,为方便投资者买卖证券投资基金而专门设置的。

2.开立证券账户的基本原则

证券经纪商为投资者办理经纪业务的前提条件之一,是投资者必须事先到中央结算公司或其开户代理机构开立证券账户。开立证券账户应坚持合法性和真实性的原则。

(1)合法性。合法性是指只有国家法律允许进行证券交易的自然人和法人才能开立证券账户。对国家法律法规不准许开户的对象,中央结算公司及其开户代理机构不得予以开户。

(2)真实性。真实性是指投资者开立证券账户时所提供的资料必须真实有效,不得虚假隐匿。目前,投资者在我国证券市场上进行证券交易时采用实名制。《中华人民共和国证券法》规定,证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。投资者申请开立账户时,必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。

3.开立证券账户的要求

《证券账户管理规则》规定,一个自然人、法人可以开立不同类别和用途的证券账户。对于国家法律法规和行政规章规定需要资产分户管理的特殊法人机构(包括保险公司、证券公司、信托公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等),可按规定向中央结算公司申请开立多个证券账户。

一般情况下,第一开户网建议投资者开立上海A股账户和深圳A股账户;如果投资者持有港币要进行证券投资的,则开立深圳B股账户;如果投资者持有美元要进行证券投资的,则开立上海B股账户;已经开立A股账户的投资者,允许其对基金进行投资,不必再开立基金账户。

4.证券交易的原则

证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则,应该贯穿于证券交易的全过程。为了保障证券交易功能的发挥,以利于证券交易的正常运行,证券交易必须遵循“公开、公平、公正”三个原则。

5.证券交易的规则

证券交易规则即为了维护证券交易市场而颁布的具有法律依据的规则,主要包含:集中竞价交易规则、大宗交易制度和金融期货交易规则三方面。

(1)集中竞价交易规则。

(2)大宗交易制度。

(3)金融期货交易规则。

6.委托指令的基本类别

在证券交易所市场,投资者买卖证券是不能直接进入交易所办理的,而必须通过证券交易所的会员来进行。换而言之,投资者需要通过经纪商的代理才能在证券交易所买卖证券。在这种情况下,投资者向经纪商下达买进或卖出证券的指令,称为“委托”。委托指令有多种形式,可以按照不同的依据来分类:根据委托订单的数量,有整数委托和零数委托;根据买卖证券的方向,有买进委托和卖出委托;根据委托价格限制,有市价委托和限价委托;根据委托时效限制,有当日委托、当周委托、无期限委托、开市委托和收市委托等。

 

证券交易的竞价原则和竞价方式


一、证券交易所内的证券交易按“价格优先、时间优先”原则竞价成交。

1.价格优先原则

成交时价格优先的原则为:较高价格买入申报优先于较低价格买入申报,较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报。

2.时间优先原则

成交时时间优先的原则为:买卖方向、价格相同的,先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。

二、目前,我国证券交易所采用两种竞价方式:集合竞价方式和连续竞价方式。

上海证券交易所规定,采用竞价交易方式的,每个交易日的9:15~9:25为开盘集合竞价时间,9:30~11:30、13:00~15:00为连续竞价时间。

深圳证券交易所规定,采用竞价交易方式的,每个交易日的9:15~9:25为开盘集合竞价时间,9:30~11:30、13:00~14:57为连续竞价时间,14:57~15:00为收盘集合竞价时间。

1.集合竞价

所谓集合竞价,是指对在规定的一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。根据我国证券交易所的相关规定,集合竞价确定成交价的原则为:

(1)可实现最大成交量的价格。

(2)高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格。

(3)与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。

(4)集合竞价的所有交易以同一价格成交。

(5)然后进行集中撮合处理。

2.连续竞价

连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

连续竞价阶段的特点是每一笔买卖委托输入交易自动撮合系统后,当即判断并进行不同的处理:能成交者予以成交;不能成交者等待机会成交;部分成交者则让剩余部分继续等待。按照我国证券交易所的有关规定,在无撤单的情况下,委托当日有效。另外,开盘集合竞价期间未成交的买卖申报,自动进入连续竞价。深圳证券交易所还规定,连续竞价期间未成交的买卖申报,自动进入收盘集合竞价。

连续竞价时,成交价格的确定原则为:

(1)最高买入申报与最低卖出申报价位相同,以该价格为成交价。

(2)买人申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格时,以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价。

(3)卖出申报价格低于即时揭示的最高买入申报价格时,以即时揭示的最高买人申报价格为成交价。

 

债券的定义、票面要素、特征和分类


一、债券作为证明债权债务关系的凭证,一般以有一定格式的票面形式来表现。通常,债券票面上有以下四个基本要素:

(1)债券的票面价值。

(2)债券的到期期限。

(3)债券的票面利率。

(4)债券发行者名称。

二、债券作为一种重要的融资手段和金融工具具有如下特征:

(1)偿还性。债券一般都规定有偿还期限,发行人必须按约定条件偿还本金并支付利息。

(2)流通性。债券一般都可以在流通市场上自由转让。

(3)安全性。与股票相比,债券通常规定有固定的利率。与企业绩效没有直接联系,收益比较稳定,风险较小。此外,在企业破产时,债券持有者享有优先于股票持有者对企业剩余资产的索取权。

(4)收益性。债券的收益性主要表现在两个方面,一是投资债券可以给投资者定期或不定期地带来利息收入:二是投资者可以利用债券价格的变动,买卖债券赚取差额。

三、债券的分类:

根据发行主体的不同,债券可以分为政府债券、金融债券和公司债券

1.政府债券

政府债券的发行主体是政府,中央政府发行的债券称为“国债”。政府债券的主要用途是解决由政府投资的公共设施或重点建设项目的资金需要和弥补国家财政赤字。

2.金融债券

金融债券的发行主体是银行或非银行的金融机构。金融机构一般有雄厚的资金实力,信用度较高,因此,金融债券往往有良好的信誉。

3.公司债券

公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券的发行主体是股份公司,但有些国家也允许非股份制企业发行债券,归类时,可将公司债券和企业发行的债券合在一起,称为“公司(企业)债券”。

根据债券发行条款中是否规定在约定期限向债券持有人支付利息,债券可分为贴现债券、附息债券、息票累积债券三类

1.贴现债券

贴现债券又被称为“贴水债券”,是指在票面上不规定利率,发行时按某一折扣率,以低于票面金额的价格发行,发行价与票面金额之差额相当于预先支付的利息,到期时按面额偿还本金的债券。

2.附息债券

附息债券的合约中明确规定,在债券存续期内,对持有人定期支付利息(通常每半年或每年支付一次)。按照计息方式的不同,这类债券还可细分为固定利率债券和浮动利率债券两大类。

3.息票累积债券

与附息债券相似,这类债券也规定了票面利率,但是,债券持有人必须在债券到期时一次性获得本息,存续期间没有利息支付。

按募集方式不同,债券可以分为公募债券和私募债券

1.公募债券

公募债券是指发行人向不特定的社会公众投资者公开发行的债券。公募债券的发行量大,持有人数众多,可以在公开的证券市场上市交易,流动性好。

2.私募债券

私募债券是指向特定的投资者发行的债券。私募债券的发行对象一般是特定的机构投资者。

按担保性质分类不同,可将债券分为有担保债券和无担保债券

1.有担保债券

有担保债券指以抵押财产为担保发行的债券。按担保品不同,有担保债券又分为抵押债券、质押债券和保证债券。

(1)抵押债券以不动产作为担保,又被称为“不动产抵押债券”,是指以土地、房屋等不动产作抵押品而发行的一种债券。

(2)质押债券以动产或权利作担保,通常以股票、债券或其他证券为担保。发行人主要是控股公司,用作质押的证券可以是它持有的子公司的股票或债券、其他公司的股票或债券,也可以是公司自身的股票或债券。

(3)保证债券以第三人作为担保,担保人或担保全部本息,或仅担保利息。

2.无担保债券

无担保债券也被称为“信用债券”,仅凭发行人的信用而发行,是不提供任何抵押品或担保人而发行的债券。

根据债券券面形态不同,可以将债券分为实物债券、凭证式债券和记账式债券

1.实物债券

实物债券是一种具有标准格式,实物券面的债券。在标准格式的债券券面上,一般印有债券面额、债券利率、债券期限、债券发行人全称、还本付息方式等各种债券票面要素。

2.凭证式债券

凭证式债券的形式是债权人认购债券的一种收款凭证,而不是债券发行人制定的标准格式的债券。

3.记账式债券

记账式债券是没有实物形态的票券,它利用证券账户,通过电脑系统完成债券发行、交易及兑付的全过程。

债券是一种有价证券,是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。债券有以下基本性质:

(1)债券属于有价证券

(2)债券是一种虚拟资本。

(3)债券是债权的表现。

 

外国债券和欧洲债券的概念、特点

1.外国债券的定义

外国债券是指某一国家借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券。它的特点是债券发行人属于一个国家,债券的面值货币和发行市场则属于另一个国家。外国债券是一种传统的国际债券。

2.外国债券的分类

(1)扬基债券

在美国发行的外国债券称为“扬基债券”,它是由非美国发行人在美国债券市场发行的吸收美元资金的债券。

(2)武士债券

在日本发行的外国债券称为“武士债券”,它是由非日本发行人在日本债券市场发行的以日元为面值的债券。

3.欧洲债券的概念

欧洲债券是指借款人在本国境外市场发行的、不以发行市场所在国货币为面值的国际债券。目前,欧洲债券已成为各经济体在国际资本市场上筹措资金的重要手段。

4.欧洲债券的特点

欧洲债券的特点是债券发行者、债券发行地点和债券面值所使用的货币可以分别属于不同的国家。由于它不以发行市场所在国的货币为面值,故也称“无国籍债券”。欧洲债券票面使用的货币一般是可自由兑换的货币,主要为美元,其次还有欧元、英镑、日元等,也有使用复合货币单位的,如特别提款权。

欧洲债券和外国债券在很多方面有一定的差异。在发行方式方面,外国债券一般由发行地所在国的证券公司、金融机构承销,而欧洲债券则由一家或几家大银行牵头,组织十几家或几十家国际性银行在一个国家或几个国家同时承销。

在发行法律方面,外国债券的发行受发行地所在国有关法规的管制和约束,并且必须经官方主管机构批准,而欧洲债券在法律上所受的限制比外国债券宽松得多,它不需要官方主管机构的批准,也不受货币发行国有关法令的管制和约束。

在发行纳税方面外国债券受发行地所在国的税法管制,而欧洲债券的预扣税一般可以豁免,投资者的利息收入也免缴所得税。


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